스파크랩 플레이북 지난호에서 말씀드린 것처럼, 가장 이상적인 스타트업들은 공동창업자들이 학연, 지연, 혈연 등으로 모여 사명으로 완성된 팀들입니다. 즉, 특정한 문제를 꼭 풀겠다는 목표로 뭉친 팀입니다. 사명으로 뭉친 팀들은 그 사명을 달성하기 위해서 누가 중심이 되어야 하는지, 그리고 주어진 역할에 맞는 직책/권한 및 지분을 비교적 수월하게 판단하고 의견을 합치시킬 수 있습니다. 이번 호에서는 회사 설립 시 초기 지분 세팅을 어떻게 해야 하는지에 대해서 다루어 보겠습니다.

스타트업들은 IPO전에 평균 Angel, Seed/Accelerator, Series A, B, C, D(또는 pre-IPO)의 총 5 번의 투자 Round를 거칩니다. 아래 차트를 보시면 Angel, Seed/Accelerator Round에서는 평균 10% 지분 희석(Dilution), 그리고 Series A, B에서는 15%, 그리고 Series  C, D 또는 Pre-IPO Round에서는 5% -10%의 지분 희석이 일어납니다. 그리고 Stock Option Pool까지 감안하면 창업팀의 지분은 30-40%로 떨어집니다.

전에도 말씀드렸지만, 만약 1/n로 공동창업자들이 각각 같은 지분을 보유하고 있는 상황에서 중요한 의사 결정을 내려야 하는 순간에 공동창업자 간의 의견이 갈리게 되면 회사는 고착 상태에 빠지게 되고, 대기업 대비 유일한 이점을 잃게 되는 상황이 되어버립니다. 여기서 창업팀이 1/n로 시작하면 마지막에는 창업팀 멤버들이 각각 10% 미만의 지분을 가지게 되며, 어떤 경우에는 특정 투자가가 최대주주가 되는 상황도 발생합니다.

이런 상황에서 대기업 또는 SI가 최대주주가 되어 연결재무제표 및 계열사 편입이 되면 Reporting이 매우 까다롭고 엄격해지면서 회사 운영에 대한 제약이 생길 수 있습니다. 또한 FI가 최대주주가 되는 경우에는 지분을 Exit하는 것이 어려워 선호하지 않으며, IPO Exit시 시장에 풀릴 물량 부담 때문에 주식 시장에서도 선호하지 않게 됩니다.

또한, 회사 설립시 창업지분을 1/n로 시작하면  IPO 자체가 어려워질 수 있습니다.상장 후 회사 CEO가 최대주주가 되어 20% 이상을 보유하는 것이 통상적입니다. 상장 후 회사 CEO가 최대주주가 되어 20% 이상을 보유하는 것이 통상적입니다.그래서 뒤늦게 이 20%를 맞추기 위해 막판에 공동창업자들, 그리고 지분을 보유한 그 밖의 직원 및 초기투자자들이 “지분 또는 의결권 몰아주기”를 시도하는 상황이 벌어지기도 합니다. 그러나 의결권 몰아주기으로만으로는 시장에서 받아들이기 힘들 때가 많으며, 그리고 상정 전에는 주당 가치가 이미 거의 몇십배 이상 올라 주식 매입의 부담이 상당합니다. 증여를 시도하면 세금폭탄이 발생할 수 있으며 나중에 주식 몰아주기를 한 사람들과의 수익 배분도 어렵습니다.

그럼, 초기 지분 세팅은 어떻게 하는게 좋을까요? IPO시 거의 60%-70%의 지분 희석이 일어난다고 볼 때, 회사 설립시에는 CEO의 초기 지분이 70-80%로 시작하는게 통상적입니다.

“CEO가 다른 공동창업자들보다 지분을 많이 가져가는 것은 형평성에 어긋나지 않나요?”라고 생각하실 수 있습니다. 그러나 CEO라는 역할은 회사 모든 행위에 최종 및 무한  책임이 있는 사람입니다. 즉, 매월 월급이 나갈 수 있도록, 투자 유치 또는 영업/수금을 해야 하며, 회사 제품 및 서비스의 방향이나 경쟁사에 우위를 차지할 수 있도록, 개발 우선순위를 끊임없이 고민하며 결정을 해야 하며, 고객, 주주/투자가, 직원의 최종 접점이며 법정 분쟁이 생겼을 때 민사/형사상 책임을 져야 하는 사람입니다. 시장의 무한경쟁 및 벤처의 열악한 환경을 감안하면 매일 특급 소방수 또는 야구타자로 비유할 때 매일 매일 9회말 2아웃의 만루 상태에서 홈런을 쳐야 하는 사람인 것입니다.

그러면 아예 CEO 지분을 100%로 시작하는 것이 좋을까요? 각 투자 하우스마다 다를 수 있지만, 저희 스파크랩에서는 1인 기업에 투자하지 않는 것처럼, 특정 창업자가 100% 소유하는 회사의 투자는 지양합니다. CEO가 핵심인 것은 맞지만, 공동창업자 없이는 회사를 성공적으로 이끌기가 쉽지 않습니다.스파크랩은지분을 보유하고 있지 않은 공동창업자는 “공동창업자”의 정의에 맞지 않는다고 보기 때문에 투자 검토 시 공동창업자로 인정하지 않습니다. 또한 초기 스타트업의 투자는 제품이나 서비스 보다도 팀을 보고 한다는 방향을 감안할 때 스타트업 투자의 핵심에도 반할 뿐만 아니라, 더 나아가 CEO의 회사 운영 철학 및 방식에 대해서도 의문을 가지게 할 수 있는 대목입니다.

공동창업자간의 주주간계약서 및 Vesting

공동창업자는 창업 시 회사에 필요한 역할에 대한 대가로 지분을 보유하게 됩니다. 하지만 회사 경영 방향에 대한 이견 그리고 개인 사정으로 회사를 떠날 때가 있습니다. 이때 공동창업자의 역할을 대체할 팀원의 충원 뿐만 아니라 공동창업자의 지분이 문제가 될 수 있습니다. 즉, 앞으로 갈 길이 먼 회사의 앞날을 감안할 때, 더 이상 회사에서 주요한 역할을 수행하지 않을 사람이 상당한 지분을 보유하게 된다는 점, 그리고 새로운 인재를 유치하기 위해 떠나가는 공동창업자의 지분 일부가 필요하게 될 수 있다는 점 때문입니다. (인재 영입에 대해서는 다음 호에서 따로 다루겠습니다.) 스파크랩은 이런 곤란한 이슈를 사전에 차단하기 위해 투자 전 주주간계약서를 체결할 것을 권고합니다.

설립시 공동창업자간의 주주간계약서는 공동창업자가 회사를 떠날 시 합의하는 사항들입니다.  여기서 가장 중요한 합의 사항은 보유 주식입니다. 통상적으로 보유 지분을 100분율로 환산 후 어느 기간이나 특정 이벤트를 기준으로 회사를 떠났을 때에도 지분 양도 조건 및 퇴사 후 보유할 수 있는 지분에 대한 합의입니다. 시간과 이벤트에 대한 기준을 “Vesting”이라고 하며, 이 Vesting이라는 개념은 Stock Option에도 적용됩니다.

실리콘밸리에서 통상적인 Vesting Term은 4-5년 Term입니다. (하단 차트 참조) 즉, 4년 기준으로 공동창업자가 1년 이내에 회사를 떠나게 되면, 보유 지분 전량/100%를 액면가 또는 부여 받는 가격으로 회사나 회사가 지정하는 사람에게 매각해야 합니다. 1년 이상은 25%, 2년 이상은 50%,  3년 이상은 75%, 4년 이상이 지나면 퇴사를 하더라도 지분을 계속 보유할 수 있습니다. 여기서 시간과 관계 없이 M&A나 IPO 같은 이벤트 발생 시에는 Accelerated Vesting으로 지분을 보유할 수도 있습니다. 이렇듯 공동창업자간의 주주계약서가 없으면 퇴사 시 회사 운영 및 투자유치에 많은 영향을 줄 수 있기 때문에 반드시 체결하시기 바랍니다.

초기 스타트업 C-Level의 Title에 관하여

이전 호에서도 언급하였지만, 스타트업에 오면 급여 및 근무 조건들이 열악해지지만, 유일하게 늘어나는 것이 바로 ‘직급’입니다. 투자 검토를 하다 보면 총 직원이 4명인 회사의 경우 C-Level이 CEO, COO, CFO, CTO로 이뤄진 회사를 많이 만나게 됩니다. 공동창업자간의 역할 분담과 주인의식/오너쉽 그리고 대외 활동을 위해서 C-Level (CXO)로 적합할 수 있지만, 초기 회사에는 적합하지 않은 C-Level의 직책/직함들이 있어 짚고 넘어가려 합니다.

스타트업은 특정 문제를 기술 기반으로 풀기 위해 모인 회사입니다. 그 문제를 풀기 위해서 제품과 서비스를 개발하고 시장의 반응을 확인하는 것이 가장 중요한 역할입니다. 그러면 가장 핵심적인 2명은 CEO와 CTO입니다. 또한 초기 스타트업의 CEO가 영업이나 투자유치 활동을 지원하거나, COO가 회사 내부를 책임지는 역할을 맡는 것은 적합할 수 있지만, 초기 스타트업에서 CFO, CSO, CMO, CDO, CIO, CPO의 역할은 뚜렷하지 않습니다. 다시 말해 이러한 CXO의 타이틀은 회사가 성장하면서 채워 나가야 할 자리들이지만, 초기 스타트업의 경우 CEO, CTO, COO들이 저런 역할들을 대부분 다 포함하여 담당하게 됩니다.

“첫 단추를 잘 끼워야 한다”는 옛 속담이 있습니다. 회사 설립시 초기 지분, 주주간계약, 그리고 공동창업자들의 역할 및 타이틀의 세팅이 머지 않은 훗날 회사의 미래는 물론 존속에 큰 영향을 끼칠 수 있다는 점을 꼭 유념하시어, 건승하시기를 기원합니다.

스파크랩 플레이북을 통해 공유되는 모든 이야기는 그저 이론에 불과한 것이 아니라, 수많은 스파크랩 포트폴리오 창업자들이 다양한 사업 이슈나 고민으로 연락을 해올 때마다 실제로 들려드리는 내용들입니다. 그 중 가장 큰 도움이 되었던, 또는 가장 자주 듣는 질문에 대한 내용을 담고 있으니 꼭 많은 창업자들이 읽으시고 필요한 부분들은 사업에 실제 적용해보실 수 있기를 바랍니다. 그리고 질문이 있다면 댓글로 남겨주세요. 최대한 답변 드릴 수 있도록 하겠습니다.

This newsletter was written by Jimmy Kim